Ce n'est qu'en 1949, que Walt Disney put assouvir sa passion pour les miniatures ferroviaires à une nouvelle échelle. C'est au profit d'un déménagement dans une nouvelle maison avec une grande parcelle de terrain située dans le quartier d'Holmby Hills. Ward Kimball et sa femme Betty, déjà propriétaires de leur propre train dans leur jardin nommé Grizzly Flats Railroad, ainsi qu'Ollie Johnston qui possèdait de nombreux trains miniatures, aidèrent Disney à développer les plans du chemin de fer.
Walt commença immédiatement à construire son propre train miniature dans son jardin. Il fit faire des travaux de terrassements afin d'aménager des collines et une berne protégeant les voisins du bruit du train à vapeur. Le nom du chemin de fer, Carolwood Pacific Railroad, provient de l'adresse de Walt située dans la rue Carolwood Drive. C'est Roger E. Broggie, un membre des studios Disney ingiéneur de son état qui construisit la première locomotive à vapeur. Walt donna à la machine le nom de Lilly Belle en honneur de sa femme.
Le chemin de fer miniature était sur un parcours de 850 m de long comprenant un pont métallique de 15 m de long, des boucles, un viaduc, des collines, un tunnel de 30 m sous les bancs de fleurs de Mme Disney et une berne élevée en terre afin de cacher aux voisins la vue.
Les amis de Walt et ses filles purent fréquemment faire un tour dans le train. Walt poussait même le réalisme jusqu'à disposer des valises sur le quai de la gare et à composter lui-même des billets.
La locomotive à vapeur
Disney était en admiration devant les proportions et l'aspect général de la locomotive N° 173 de la Central Pacific Railroad. Roger E. Broggie, technicien des studios Disney l'avait utilisé comme modèle pour son train miniature à l'échelle 1/8. Comme le prototype, la véritable machine à vapeur était une de type "Américain" avec une configuration d'essieu 4-4-0 dans la classification Whyte.
Le premier chiffre donne le nombre de roues de chaque coté à l'avant de la locomotive pour la direction, suivi du nombre de roue pour la propulsion puis le nombre de roue derrière celle de propulsion.
Walt nomma sa locomotive Lilly Belle en l'honneur de sa femme Lillian qui l'avait soutenu dans sa passion pour les trains. Cette locomotive était assez puissante et assez large pour qu'une personne grimpe dedans et que des passagers s'assoie sur les wagons lors des "voyages" dans le jardin.
Le hangar de Walt
Walt Disney pouvait contrôler les voies du Carolwood Pacific Railroad disposées dans le jardin depuis un hangar spécial. Ce hangar servait aussi de zone de stockage pour le matériel roulant. Depuis ce bâtiment Walt dirigeait les opérations des voies avec une console incluant des signaux totalement fonctionnels.
Ce hangar servait aussi à Walt de lieu de détente et de ferme à idées.
Lors du départ de la famille Disney de la propriété de Holmby Hills, le chemin de fer fut détruit mais le hangar fut racheté grâce aux efforts, entre autres, de la Walt Disney Family Foundation et reconstruit au sein du musée des locomotives à vapeur de Los Angeles situé dans Griffith Park (au sud des Walt Disney Studios). Le hangar est depuis ouvert au public en certaine occasion et maintenu par la Carolwood Pacific Historical Society.