Lee Mansdorf fit appel à Abe Kaplan, ingénieur travaillant chez Strato Engineering, un bureau d’études indépendant, pour établir un avant-projet et rendez-vous fut pris avec Werner von Braun...trois jours plus tard ! C’est dire l’urgence pour la NASA.
Von Braun ayant exprimé son intérêt (sans engagement formel), Mansdorf constitua à Van Nuys Aero Spacelines, Inc. Jack Conroy en était le directeur exécutif et Mansorf vice-président, la présidence revenant à Lloyd Dorsett, industriel de Norman, Oklahoma, qui finançait l’entreprise. Strato Engineering fournissait les études et On Mark Engineering devait assurer la construction de l’appareil. Sans aucun soutien officiel, le financement du projet eut rapidement raison des capacités de Lloyd Dorsett et il fallut toute l’énergie de Jack Conroy, qui dut mettre en gage sa maison et vendre ses voitures, pour que le projet aboutisse.
Deux Stratocruisers furent sélectionnés pour la conversion, un ancien Clipper de la Pan Am servant de cellule de base [c/n 15923, N1024V] et l’autre [c/n 15976, ex BOAC/Transocean] fournissant des pièces, en particulier une section supplémentaire de fuselage. Le fuselage fut en effet dans un premier temps allongé de 5,08 m en arrière de la voilure. Deux essais en vol seulement furent effectués, puis un nouveau fuselage de 9,54 m de diamètre fut rapporté sur l’ancien. Les spéculations allaient bon train sur la capacité de l’appareil a voler, d’autant que les essais de soufflerie avaient été limités au maximum. Piloté par Jack Conroy, assisté de Clay Lacy (co-pilote), Bob D’Agostini (ingénieur navigant) et Bill Cuff (mécanicien), le B-377PG [N1024V] décolla sans problèmes de Van Nuys le 19 septembre 1962. Mais la police avait fermé les rues au sud de la piste 16, où pompiers et ambulances étaient en alerte !
Dès le lendemain Jack Conroy réclama l’autorisation à la FAA de présenter le prototype à la NASA car les finances d’Aero Spacelines étaient au plus bas. Sous réserve de l’interdiction de survoler une école ou un hôpital, le quadrimoteur put donc quitter Van Nuys pour Las Vegas, Oklahoma City, Tulsa et Houston, siège du Centre Spatial des Vols Habités de la NASA. Le 24 septembre le quadrimoteur totalisait déjà 8h 40 min de vol. Le 26 septembre le prototype fut présenté au Centre du programme spatial de la NASA à Huntsville, Alabama. Von Braun pilota lui-même le quadrimoteur, qui maintint sa ligne de vol avec un moteur coupé de chaque côté. Il semble que ce soit au cours de ces présentations qu’un officiel de la NASA ait déclaré que le prototype ressemblait à un "Guppy Gestant", (Pregnant Guppy) et que cette désignation ait été officiellement conservée.
Jack Conroy ayant obtenu une lettre d’intensions de la NASA, de quoi calmer les créanciers, il ne restait plus qu’à supprimer l’ancien fuselage pour dégager la totalité de la soute, offrant une section utile de 5,50 m de diamètre. Une arête dorsale fut ajoutée en avant de la dérive pour améliorer la stabilité de l’avion et les congés de raccordement aile-fuselage furent redessinés pour supprimer des turbulences notées au moment de la rétraction des volets. Les ingénieurs de la NASA purent ensuite commencer des essais de chargement, utilisant un troisième étage de Saturn IVB réformé.
Déclaré ‘Public Aircraft’ le 10 juillet 1963, donc comme les avions militaires ou gouvernementaux non soumis à la réglementation de la FAA, le Pregnant Guppy effectua son premier vol commercial mi-septembre 1963. En 1966 un radar fut ajouté à la base avant du fuselage et des essais de décollage assisté au moyen de bouteilles JATO furent réalisés, mais cette solution ne fut pas employée pour les vols commerciaux.
Cet avion fut réformé en 1974, après plus de 6 000 heures de vol sans incident majeur, et acheté par Allen Paulsen, directeur d’American Jet Industries. Tractor Inc ayant besoin d'une section arrière de fuselage pour construire le dernier Super Guppy destiné à Airbus, le [N1024V] fut démonté, et les éléments non utilisés ferraillés en 1979.